Oprichting van de B.V.

Oprichting van een B.V. kan alleen bij notariële akte. Er kunnen één of meer oprichters zijn.

Tot 1 juli 2011 was het  zo dat voorafgaand aan de oprichting de financiële en criminele antecedenten werden getoetst van degenen die het beleid in de B.V. bepalen. Op 1 juli 2011 is dit gewijzigd in een permanente controle op (bestaande)  BV’s . De tot die datum verplichte verklaring van geen bezwaar is toen afgeschaft, waardoor de oprichting van een BV eenvoudiger – en tevens voordeliger – is geworden. De controle van de juridisch inhoudelijke kant van de oprichtingsakte berust volledig bij de notaris (zie hierna bij “statuten”).

De wet kent een groot aantal voorschriften met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is nu nog dat bij de oprichting een minimum kapitaal in de vennootschap moet worden gestort. Het minimaal vereiste kapitaal bedraagt 18.000 euro.
Storting op de aandelen hoeft niet in geld plaats te vinden maar kan ook in ‘natura’ geschieden. U kunt daarbij denken aan de inbreng van een hele onderneming of bijvoorbeeld bepaalde goederen zoals auto’s en computers. Indien inbreng in natura plaatsvindt, moet de waarde van die inbreng door de oprichters worden bepaald en beschreven.

Door op handen zijnde wetswijziging zal met de komst van de zogenaamde Flex BV ook het vereiste minimum kapitaal straks tot het verleden gaan behoren. De verwachting is dat daardoor de populariteit van de BV nog groter zal worden.

Nu is nog zo dat voor de storting op aandelen (inbreng) in natura een daartoe bevoegde accountant een verklaring moet afgeven dat de waarde van het ingebrachte tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Wanneer storting in geld plaatsvindt, moet door de bank een verklaring worden afgegeven, waaruit blijkt dat het te storten bedrag ook werkelijk in de B.V. is of wordt gestort.
Soms wordt, vóór de formele oprichting van de B.V., reeds gehandeld voor de nog op te richten rechtspersoon.  In dat  geval is het vaak nodig om de BV als zijnde “in oprichting” bij de Kamer van Koophandel in te schrijven. Men spreekt hier van een BV i.o.. Naast de oprichtingsakte is dan ook een akte van bekrachtiging nodig. Daarin verschuift de aansprakelijkheid van de oprichter naar de BV.

Statuten en inschrijving

De statuten van de vennootschap worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten moeten allerlei belangrijke zaken die de vennootschap betreffen worden vastgelegd, zoals tot welk bedrag de vennootschap aan¬delen kan uitgeven (het maatschappelijk kapitaal), de wijze van benoeming van bestuurders en commissarissen, de bevoegdheden van de diverse 'organen' en de manier waarop zij vergaderen, de overdracht van aandelen, etc.

Tenslotte dient de B.V. te worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Deze inschrijving, die noodzakelijk is ter voorkoming van persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders, wordt gewoonlijk door de notaris begeleid. Wanneer alle aandelen in de B.V. in handen zijn van een enige aandeelhouder wordt dat ook in het Handelsregister vermeld.